曹达华

土匪出身的军人韩佩昌（王力 饰）发动叛变，杀死师长杨宗，窃居其位，杨家只得长子杨大英（罗莽 饰）一人逃出生天。大英志切报仇，结果未得手己告命丧；其好友陈风（江生 饰）、梁国仁（郭追 饰）、傅全义（鹿峰 饰）、辛成（孙建 饰）决替其复仇……

小镇上，有放洋流学回来的假洋鬼子，借西方文明的优越感，处处欺压村民。小子张小泰（傅声 饰）利用中国功夫，与假洋鬼子唐罗拔（王龙威 饰）争女友（黄杏秀 饰），先破西洋拳，再败日本剑道，大胜西洋剑。

好心鬼简人与男孩小吉结成好友，更帮助小吉的父亲阿祖及母亲美琪，让他们在破裂的婚姻上，再发觉仍深爱着对方，结果二人终告复合，小吉再获父母之爱，而简人亦功成身退，悄然与小吉道别。

富豪罗亿万（王青 饰）与手下正密谋一宗暗杀行动，却被密探偷录，不料被罗发觉及追杀，临终前将录音带放进记者妙（郑文雅 饰）的车内，惟妙却不知。青年罗剑郎（谭咏麟 饰）偷渡来港苦寻亲父，被蛇头余明（曾志伟 饰）误为罗亿万之子，另一方面罗亿万却误以为罗剑郎、妙、及余明等人是廉政公署专员，把他们囚禁逼供，意图索回录音带，三人几经波折以脱身及探得秘密。罗亿万行贿法官不遂而设计暗杀，三人大闹马戏班，营救法官。